Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:О реорганизации ОАО «Ярэнерго» в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых обществ, о распределении акций создаваемых обществ и о порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса.
Кворум и итоги голосования по вопросу N 1 повестки дня: О реорганизации ОАО «Ярэнерго» в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых обществ, о распределении акций создаваемых обществ и о порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, 21642461 включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица — 21650904 владельцы размещенных акций, имевших право голоса на собрании Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, 18265053 принявшие участие в собрании Кворум по данному вопросу имеется (%) 84,3616% Варианты голосования Число голосов Процент (от принявших участие в собрании) «ЗА» 18162407 99,4380 «ПРОТИВ» 66298 0,3630 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 11584 0,0634 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 11296 Решение собрания акционеров: 1.1. Реорганизовать ОАО «Яр-энерго» путем выделения: — ОАО «Ярославская сбытовая компания», — ОАО «Ярославские магистральные сети», — ОАО «Ярэнергоремонт-холдинг», — ОАО «Ярославская энергетическая компания», — ОАО «Ярославская управляющая энергетическая компания», — ОАО «АТП Ярэнерго-холдинг». 1.2. Установить следующий порядок и условия выделения: 1.2.1. Размещение акций создаваемых обществ осуществляется путем распределения акций каждого создаваемого общества среди акционеров общества в порядке и на условиях, установленных в пункте 1.4. настоящего решения. 1.2.2. Часть имущества, прав и обязанностей общества переходит к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом. 1.2.3. Порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров создаваемых обществ, а также порядок голосования по вопросам повестки дня указанных собраний акционеров, определяется настоящим решением (пункт 1.3.) и уставом ОАО «Яр-энерго». 1.2.4. В течение 3 дней после принятия общим собранием акционеров общества решения о реорганизации общества в форме выделения генеральный директор общества уведомляет о принятом решении налоговый орган. 1.2.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения генеральный директор уведомляет кредиторов общества о принятии такого решения путем направления сообщений заказным письмом, а также публикует сообщение о реорганизации общества в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц. 1.2.6. Кредиторы общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований общество составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов. 1.2.7. Генеральный директор уведомляет работников ОАО «Ярэнерго» о принятии решения о реорганизации ОАО «Ярэнерго» и осуществляет комплекс необходимых мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации. 1.2.8. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации советом директоров общества в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной советом директоров общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах». Выкупленные акции погашаются при их выкупе, и акции создаваемых обществ на них не распределяются. 1.2.9. Отчет об итогах выкупа акций общества утверждается советом директоров общества не позднее пяти рабочих дней с даты окончания срока выкупа акций. В результате погашения выкупленных акций уставный капитал ОАО «Ярэнерго» уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций. 1.3. Создать следующие юридические лица: — открытое акционерное общество «Ярославская энергетическая компания», — открытое акционерное общество «Ярославская управляющая энергетическая компания», — открытое акционерное общество «Ярославская сбытовая компания», — открытое акционерное общество «Ярославские магистральные сети», — открытое акционерное общество «Ярэнергоремонт-холдинг», — открытое акционерное общество «АТП Ярэнерго-холдинг». 1.3.1. Установить, что количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ равен количественному составу совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «Ярэнерго» на момент принятия решения о реорганизации общества. 1.3.2. Установить, что акционеры (акционер) ОАО «Ярэнерго», являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций ОАО «Ярэнерго», вправе направить в адрес общества предложения по кандидатурам для избрания членов совета директоров каждого из создаваемых обществ (не более 7 кандидатур для каждого из создаваемых обществ) и членов ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ (не более 5 кандидатур для каждого из создаваемых обществ), а также кандидатуры на должности генеральных директоров создаваемых обществ (не более одной кандидатуры для каждого из создаваемых обществ). Такие предложения должны поступить в общество не позднее 16 августа 2004 г. Включению в бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров создаваемых обществ подлежат только кандидатуры, предложения по которым оформлены в соответствии с установленными требованиями и поступили в срок, указанный в настоящем решении, от акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций ОАО «Ярэнерго» на момент выдвижения кандидатов. Указанные предложения вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), а также количества принадлежащих им (ему) обыкновенных акций ОАО «Ярэнерго». Предложения должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложение о выдвижении указанных кандидатов должно содержать: — наименование создаваемого общества, в органы которого выдвигаются кандидаты; — фамилия, имя, отчество и основное место работы каждого предлагаемого кандидата, — наименование органа, для избрания в который он предлагается. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенных кандидатур в список лиц, избираемых в органы создаваемого общества, или об отказе во включении не позднее 23 августа 2004 года. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в бюллетени для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ, за исключением случаев, если: * предложение не соответствует установленным настоящим пунктом требованиям; * предложение акционеров (акционера) получено обществом после 16 августа 2004 года; * акционеры (акционер) в совокупности не владеют необходимым количеством акций ОАО «Ярэнерго». Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидатов, не позднее 26 августа 2004 года. 1.3.3. Функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров создаваемых обществ выполняет регистратор общества — открытое акционерное общество «Центральный московский депозитарий». 1.3.4. Установить, что при голосовании на общих собраниях акционеров создаваемых обществ по вопросам об утверждении устава создаваемого общества, об избрании членов ревизионной комиссии и об избрании генерального директора каждая обыкновенная акция создаваемого общества, подлежащая размещению, предоставляет акционеру создаваемого общества — владельцу обыкновенных акций один голос. Решение по вопросу об утверждении устава создаваемого общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров создаваемого общества — владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества. Решение по вопросу об избрании генерального директора и членов ревизионной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров создаваемого общества — владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества. 1.3.5. Установить, что выборы членов совета директоров создаваемых обществ осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру создаваемого общества — владельцу обыкновенных акций, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества согласно п. 1.3.1. настоящего решения, и акционер создаваемого общества — владелец обыкновенных акций вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров создаваемого общества считаются 7 кандидатов, набравших наибольшее число голосов. 1.3.6. Общие собрания акционеров создаваемых обществ правомочны (имеют кворум), если в них приняли участие акционеры создаваемых обществ, обладающие в совокупности более чем половиной голосов подлежащих размещению обыкновенных акций соответствующего создаваемого общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров создаваемых обществ считаются акционеры создаваемых обществ, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров создаваемых обществ. 1.3.7. При решении вопросов, связанных с проведением общих собраний акционеров создаваемых обществ, прямо не урегулированных настоящим решением, применяются нормативно-правовые акты Российской Федерации, регулирующие сходные отношения (по аналогии). 1.4. Установить следующий порядок распределения акций создаваемых обществ: 1.4.1. Акции создаваемых обществ распределяются среди акционеров ОАО «Ярэнерго», в том числе среди акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, пропорционально количеству имеющихся у них акций общества. На одну акцию ОАО «Ярэнерго» каждой категории (типа) распределяются акции соответствующей категории (типа) каждого из создаваемых обществ в количестве, установленном в пунктах 1.4.2. и 1.4.3. настоящего решения (за исключением случая, указанного в пункте 1.4.9. настоящего решения). 1.4.2. Установить следующие коэффициенты распределения обыкновенных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей: на каждую обыкновенную акцию ОАО «Ярэнерго» подлежат распределению одновременно: 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Ярославская энергетическая компания» номинальной стоимостью 160 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Ярославская управляющая энергетическая компания» номинальной стоимостью 0,05 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Ярославская сбытовая компания» номинальной стоимостью 1 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Ярославские магистральные сети» номинальной стоимостью 30 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «Ярэнергоремонт-холдинг» номинальной стоимостью 1 руб., 1 (одна) обыкновенная акция ОАО «АТП Ярэнерго-холдинг» номинальной стоимостью 2 руб. 1.4.3. Установить следующие коэффициенты распределения привилегированных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей: на каждую привилегированную акцию ОАО «Ярэнерго» подлежат распределению одновременно: 1 (одна) привилегированная акция ОАО «Ярославская энергетическая компания» номинальной стоимостью 160 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО «Ярославская управляющая энергетическая компания» номинальной стоимостью 0,05 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО «Ярославская сбытовая компания» номинальной стоимостью 1 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО «Ярославские магистральные сети» номинальной стоимостью 30 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО «Ярэнергоремонт-холдинг» номинальной стоимостью 1 руб., 1 (одна) привилегированная акция ОАО «АТП Ярэнерго-холдинг» номинальной стоимостью 2 руб. 1.4.4. Общее количество подлежащих распределению акций каждого из создаваемых обществ равняется общему количеству акций ОАО «Ярэнерго» (за вычетом акций, находящихся в собственности или в распоряжении ОАО «Ярэнерго»), оставшихся после выкупа акций по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по указанному вопросу. 1.4.5. Количество акций каждого из создаваемых обществ определенной категории (типа), которое должен получить каждый акционер ОАО «Яр-энерго», равняется количеству принадлежащих ему акций ОАО «Ярэнерго» соответствующей категории (типа) (за исключением случая, указанного в пункте 1.4.9. настоящего решения). 1.4.6. Размер уставного капитала каждого из создаваемых обществ определяется путем умножения общего количества подлежащих распределению акций соответствующего общества на номинальную стоимость одной акции. 1.4.7. Уставные капиталы создаваемых обществ формируются за счет средств добавочного капитала. 1.4.8. Если в результате расчета, осуществленного по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения, оказывается, что сумма номинальных стоимостей привилегированных акций, подлежащих распределению среди акционеров — владельцев привилегированных акций общества, составит более 25 процентов от размера уставного капитала создаваемого общества, то среди акционеров — владельцев привилегированных акций общества (голосовавших за принятие решения о реорганизации) помимо привилегированных акций создаваемых обществ должны быть одновременно распределены обыкновенные акции создаваемых обществ. В таком случае количество подлежащих распределению каждому акционеру привилегированных акций создаваемого общества, рассчитанное по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения, подлежит пропорциональному уменьшению для каждого акционера — владельца привилегированных акций общества (голосовавшего за принятие решения о реорганизации) путем умножения на коэффициент уменьшения. Распределению среди указанных акционеров подлежит целое число привилегированных акций, полученное в результате такого умножения. Указанный коэффициент уменьшения рассчитывается по формуле: Коэффициент уменьшения = где: Z — целое количество привилегированных акций создаваемого общества, сумма номинальных стоимостей которых составляет 25 процентов от размера уставного капитала создаваемого общества за вычетом общего количества привилегированных акций создаваемого общества, подлежащих распределению среди акционеров общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации либо не принимавших участия в голосовании по данному вопросу; Y — общее количество привилегированных акций создаваемого общества, полученное при расчете по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения за вычетом общего количества привилегированных акций создаваемого общества, подлежащих распределению среди акционеров общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации либо не принимавших участия в голосовании по данному вопросу. Обыкновенные акции создаваемых обществ должны быть распределены каждому акционеру — владельцу привилегированных акций общества (голосовавшему за принятие решения о реорганизации) в количестве, определяемом как разница между количеством привилегированных акций создаваемых обществ, подлежащих распределению таким акционерам по правилу пункта 1.4.5. настоящего решения, и количеством привилегированных акций создаваемых обществ, подлежащих распределению им по правилам настоящего пункта. Акционерам — владельцам привилегированных акций общества, голосовавшим против принятия решения о реорганизации общества либо не принимавшим участия в голосовании по данному вопросу, в соответствии с абзацем 3 пункта 3 статьи 19 федерального закона «Об акционерных обществах» распределению подлежат лишь привилегированные акции создаваемых обществ в количестве, рассчитанном по правилам пунктов 1.4.1. и 1.4.3. настоящего решения. 1.4.9. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права: 1) участвовать лично или через представителей в общем собрании акционеров общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции; 2) вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и уставом общества; 3) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами общества в соответствии со статьей 91 федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами и уставом общества; 4) получать дивиденды, объявленные обществом; 5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); 6) в случае ликвидации общества получать часть его имущества; 7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и уставом общества. 1.4.10. Привилегированные акции типа «А» создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права: 1) получать дивиденды, объявленные обществом; Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа «А», устанавливается в размере 10 (десяти) процентов чистой прибыли общества по итогам финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25 (двадцать пять) процентов уставного капитала общества. При этом, если сумма дивидендов, выплачиваемая обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа «А», размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям общества. 2) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества; 3) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций типа «А»; 4) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); 5) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям типа «А»; 6) в случае ликвидации общества получать часть его имущества на условиях, определенных в п. 1.4.11. настоящего решения; 7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. 1.4.11. В случае ликвидации общества остающееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества подлежит распределению ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности: — в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 федерального закона «Об акционерных обществах»; — во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям типа «А»; — в третью очередь осуществляется распределение имущества общества между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций типа «А». Ликвидационная стоимость привилегированных акций типа «А» равна их номинальной стоимости. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций типа «А», то имущество распределяется между акционерами-владельцами привилегированных акций типа «А» пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа. 1.4.12. Акции общества, право собственности на которые перешло к новым владельцам после принятия решения о реорганизации общества и до момента государственной регистрации создаваемых обществ, предоставляют новым владельцам тот же объем прав, что и акционерам, проголосовавшим за принятие решения о реорганизации общества. 1.4.13. Акции создаваемых обществ считаются размещенными (распределенными) среди акционеров ОАО «Ярэнерго» в момент государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, на основании данных реестра ОАО «Ярэнерго» на соответствующую дату. 1.5. Утвердить разделительный баланс. В. В. РОГОЦКИЙ, председательствующий на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ярэнерго». В.В. ДЗЮБАК, секретарь внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ярэнерго».
